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湖南 | 2017-12-16 07:17:04:3
来源:三湘都市报 | 作者:黄京 | 编辑:丁虹

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独立财务顾问:

(长春市生态大街6666号)

二零一七年五月

独立财务顾问声明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定,东北证券股份有限公司经过审慎核查,结合上市公司2016年年度报告,出具本次重大资产购买的持续督导报告书。

本持续督导意见不构成对深圳市金证科技股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

释义

在本文中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入而造成的。

一、本次交易概况

本次交易的方案为:金证股份以现金方式向刘琦、师敏龙等15名交易对方购买其合计持有的联龙博通100%的股权。

2015年9月28日,联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联龙博通股权的决议,并同意放弃优先购买权。

2015年10月14日,金证股份召开第五届董事会2015年第十四次会议,审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的和〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。

2015年11月6日,金证股份召开2015年第十次临时股东大会,审议通过了本次重大资产购买相关议案。

根据2015年12月30日取得的由北京市工商行政管理局西城分局换发的联龙博通《营业执照》及工商登记和备案信息,联龙博通已办理完毕股权过户的工商变更手续,成为上市公司的全资子公司。

截至本报告书出具之日,金证股份根据本次交易协议的相关约定向刘琦、师敏龙等15名交易对方支付了两期现金对价款,具体对价支付情况如下:

单位:万元

注:交易对方应纳个人所得税已由上市公司代扣代缴。

后续对价将按照金证股份与交易对方签署协议的约定分期支付。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本报告书出具日,本次交易申报及实施过程中,交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺,该等承诺的具体履行情况如下:

(一)提交信息真实、准确和完整

上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证:本次交易相关文件的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺保证:为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均为真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺方均未出现违反上述承诺的情形,公司将继续督促各方履行相关承诺。

(二)业绩和减值承诺

交易对方承诺保证:标的公司在2015年度、2016年度和2017年度的基本对价承诺盈利数分别为1,800.00万元、2,480.00万元及3,450.00万元;浮动对价对应业绩分别为2,650.00万元、3,650.00万元及5,100.00万元。如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的,交易对方将跟依据《盈利补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务。

自盈利承诺期间届满之日起6个月内,上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试,并出具专项评估意见,以确定标的股权期末的价值。如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于标的股权期末估值,则交易对方应以现金方式另行向上市公司进行补偿。

联龙博通2016年度净利润为3,000.07万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2,959.55万元,超过了《盈利补偿协议》所约定的基本对价对应的2016年度承诺业绩,且不存在标的资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%的情况。

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方已实现《盈利补偿协议》所约定的基本对价对应的2016年度承诺业绩。

(三)避免同业竞争和竞业禁止

标的公司原管理层股东刘琦和康军承诺保证:

“1、截至承诺函出具之日,承诺人的经营业务均系通过联龙博通进行的,承诺人未从事任何在商业上对联龙博通及金证股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动,并保证承诺人在联龙博通任职期间及离职后两年内也不会从事或促使承诺人所控制的企业从事任何在商业上对联龙博通及金证股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动;

2、如承诺人及承诺人的关联方违反上述承诺的,将立即停止与金证股份及联龙博通构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;

3、如因承诺人及承诺人的关联方未履行承诺函所作的承诺而给金证股份造成的一切损失和后果,由承诺人承担赔偿责任;

4、承诺函自承诺人签署之日起生效并不可撤销。”

标的公司原管理层股东刘琦和康军承诺保证:

“1、为确保标的公司的经营和管理,自标的公司股权过户至金证股份名下之日起,标的公司管理层股东刘琦、康军承诺在金证股份或其下属子公司任职,直至本次交易利润承诺期届满,除非:(1)上述人员的身体健康条件不再适合工作要求;(2)金证股份与上述人员协商一致,上述人员不再担任相关职务。

2、标的公司管理层股东刘琦、康军承诺:自金证股份获得标的公司控股权之日起,在标的公司管理层股东盈利承诺期间,非经金证股份同意,标的公司管理层股东刘琦、康军及其控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上会对金证股份构成竞争的任何业务和活动(包括但不限于在与金证股份及其下属子公司或标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与金证股份或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等职务)。

3、自标的公司管理层股东刘琦、康军从金证股份或其下属子公司离职之日起,2年内其本人不得从事与金证股份及其下属子公司构成竞争关系的业务;亦不在任何与金证股份及其下属子公司存在业务竞争关系的公司任职或为其提供咨询服务、经营建议(包括但不限于在与金证股份及其下属子公司或标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与金证股份或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等职务)。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反关于避免同业竞争和竞业禁止承诺的情形。

三、标的公司盈利实现情况

根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第0965号《评估报告》,标的公司2015年度、2016年度和2017年度的盈利预测数据分别为:

根据本次交易的《盈利补偿协议》以及大华出具的《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2017]002175号),标的公司联龙博通2016年实现的利润情况如下:

经核查,本独立财务顾问认为:标的公司2016年度实现的业绩超过了《盈利补偿协议》所约定的基本对价对应的2016年度承诺业绩,超出479.55万元,且不存在标的资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%的情况。

四、董事会讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状(一)上市公司2016年度经营概况

上市公司立足证券IT业务,目前产品已全面覆盖券商的经纪、资管、自营、投行等四大主营业务,形成了“软件+服务”的经营模式。

2016年,上市公司实现营业收入366,560.66万元,同比增长40.18%;归属于上市公司股东的净利润23,507.89万元,同比下降7.72%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,661.57万元,同比增长5.16%。2016年,上市公司的各项业务持续发展,自制软件销售、定制软件、系统维护和技术服务等业务收入均较2015年大幅增长,增长幅度分别为2,816.97%、54.84%和188.84%。分地区方面,2016年上市公司在华北地区的收入增长较快,较2015年增长626.22%,推动上市公司业绩增长。

(二)主要财务数据

根据上市公司2016年度报告及大华出具的大华审字[2017]005577号审计报告,上市公司2016年度主要财务数据如下:

2016年度上市公司主营业务收入分项明细如下:

经核查,本独立财务顾问认为:2016年度上市公司业务发展符合预期,资产结构合理,主营业务毛利率与上一年度相比基本持平,主营业务盈利水平保持稳定。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易完成前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。本次交易完成后,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求规范运作,不断完善规章制度,进一步建立健全风险控制和内部控制体系。

1、股东与股东大会

上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,召集、召开股东大会,股东大会会议记录完整,股东大会决议披露及时,并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证,确保公司所有股东公平行使权利,未发生侵害中小股东利益的行为。公司不断丰富投资者关系管理工作的内容和形式,使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的经营情况。

2、董事与董事会

上市公司董事会设董事8名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作,以认真负责的态度出席董事会和股东大会,对管理层进行有效监督,积极参加有关培训,学习有关法律和专业知识,诚实、勤勉、尽责地履行职责。董事会的召开、议事程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,董事会会议记录完整,董事会决议披露及时;独立董事的独立意见、述职报告披露齐全;公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,并已有效开展工作,为董事会科学决策提供专业意见。

3、监事与监事会

公司监事会由3名监事组成,其中有一名职工代表监事。公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定,并制定了《监事会议事规则》,明确了监事会的议事方式和表决程序,有效确保了监事会的工作效率和科学决策。监事会对全体股东负责,独立行使监督职权,对公司董事及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督,对定期报告、关联交易等重大事项进行了审议,认真履行了职责。

4、上市公司与控股股东

截至2016年12月31日,公司股权较为分散,持股5%以上股东之间所持股份较为接近,且无一致行动协议或约定,因此无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力,公司无控股股东和实际控制人。公司杜宣、赵剑、李结义、徐岷波等主要股东行为规范,依法行使出资人权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司还制定防范大股东及关联方占用上市公司资金制度,与大股东及关联方在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出。

5、关于信息披露及透明度

公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的要求,真实、准确、完整、及时地披露相关信息,并制定信息披露相关制度,规范了公司信息披露程序,加强与投资者间的信息沟通,充分保护了上市公司和投资者的合法权益。

6、关于利益相关者

公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益,通过制定对外担保管理制度、内幕信息及知情人管理制度、防范大股东及关联方占用上市公司资金制度等,努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。上市公司将根据相关法律法规,进一步完善公司治理。

经核查,独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,公司治理结构及运行情况符合证监会、上交所的相关要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重大资产购买方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

财务顾问主办人:

邵其军 辛博坤

东北证券股份有限公司

2017年5月2日

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报相关事项

的核查意见

深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”“金证股份”)第六届董事会2017年第五次会议审议通过了《关于第五次修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”“本保荐机构”)根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发2013110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告201531号)的相关要求,对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查,具体情况如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响(一)测算假设及前提

1、本次非公开发行预计于2017年9月实施完毕。该完成时间仅为估计,最终以实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次发行募集资金到到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

3、本次发行股份数量不超过60,000,000股(含本数),发行完成后公司总股本将增至895,009,500股,增幅为7.19%,该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过107,896.58万元,不考虑发行费用的影响。

5、2016年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为235,078,925.34元/246,615,747.20元。2017年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况:(1)与2016年保持一致;(2)比2016年增长20%;(3)比2016年增长30%。

2017年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

6、公司董事会审议通过2016年度利润分配方案,拟现金分红70,975,807.50元,假设于2017年7月实施。

7、截至2015年12月31日,即2016年年初,归属于上市公司所有者权益合计为1,283,260,473.01元。

8、预测公司发行后净资产时,仅考虑了现金分红、募集资金到账和实现净利润三个因素的影响。

(二)对公司主要财务指标的影响

注:1、上述测算不代表公司对2017年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将通过积极布局全金融IT服务,创新商业模式,借助互联技术推动业务创新和技术创新,增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施,积极应对金融IT行业的变化和发展,实现公司业务的快速发展,以填补股东回报。

(一)加快募投项目投资进度,早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

(二)加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

(三)进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)相关要求,公司董事会进一步修订了《公司章程》,并经2014年5月9日召开的第五届董事会2014年第五次会议和2014年5月27日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过,在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求,综合考虑实际情况,公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2016-2018年)》,并经2016年1月22日召开的第五届董事会2016年第一次会议及2016年2月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。公司制订的三年股东回报规划进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下,公司将积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

三、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(二)本人承诺对职务消费行为进行约束;

(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(六)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

四、履行的程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会2016年第一次会议、第五届董事会2016年第四次会议、2016年第四次临时股东大会、第五届董事会2016年第九次会议、第五届董事会2016年第十二次会议、以及第五届董事会2017年第三次会议以及第六届董事会2017年第五次会议审议通过。

五、保荐机构意见

保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查:

(一)公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的,并就填补即期回报采取了相应的措施,且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺;

(二)董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会2016年第一次会议、第五届董事会2016年第四次会议、2016年第四次临时股东大会、第五届董事会2016年第九次会议、第五届董事会2016年第十二次会议、以及第五届董事会2017年第三次会议以及第六届董事会2017年第五次会议审议通过。

综上,保荐机构认为,公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,未损害中小投资者的合法权益。

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